Współpraca, obrót, dystrybucja

Dzięki wieloletniej praktyce w doradztwie dla klientów z różnych sektorów gospodarki wypracowujemy rozwiązania uwzględniające realia i specyfikę konkretnej branży.

Zobacz również Prawo spółek, w tym spółek publicznych

Konstruujemy i negocjujemy rozmaite umowy potrzebne do sformalizowania różnych modeli współpracy gospodarczej i operacyjnych rozwiązań dla tej współpracy.

Joint venture

Mamy bogate doświadczenie w obsłudze przedsięwzięć joint venture. Przygotowujemy przystosowane do potrzeb danego przedsięwzięcia gospodarczego umowy o współpracę pomiędzy partnerami biznesowymi, umowy spółek oraz umowy wspólników. Reprezentujemy klientów w negocjacjach w toku podejmowania i realizacji projektów joint venture. Jeśli przedsięwzięcia joint venture są prowadzone z wykorzystaniem spółek celowych, nasza pomoc prawna obejmuje także wszelkie kwestie związane z zakupem spółek SPV lub założeniem i zarejestrowaniem spółek odpowiadających potrzebom biznesowym klientów. Mamy doświadczenie w projektowaniu dostosowanych do potrzeb klientów klauzul opcji call, put, tag along i drag along dotyczących udziałów lub akcji spółek joint venture, a także postanowień umów spółek zapewniających ochronę interesów partnerów biznesowych współuczestniczących w spółce.

 

Dystrybucja

Opracowujemy i na bieżąco aktualizujemy umowy dystrybucyjne, precyzyjnie definiując wzajemne prawa i obowiązki producentów i dystrybutorów. Uwzględniając charakter dóbr i model biznesu, rekomendujemy stosowanie zobowiązań wyłącznej dostawy lub wyłącznego zakupu albo też dystrybucji selektywnej bądź franchisingowej, a także prowadzenie przez dystrybutora sprzedaży przez internet (e-commerce) (prawo konkurencji). Doradzamy, w jaki sposób przeciwdziałać naruszeniu formuły dystrybucji selektywnej przez osoby trzecie, np. dokonujące importu równoległego (własność intelektualna). Za pomocą stosownych klauzul zobowiązujemy dystrybutora do współdziałania przy wykrywaniu i zwalczaniu handlu podróbkami produktów.

Regulujemy zobowiązania stron w zakresie: promowania produktów (uzgodnionych działań marketingowych, budżetu), zasad korzystania ze znaków towarowych wytwórcy, wsparcia dystrybutora przez wytwórcę wiedzą specjalistyczną (m.in. poprzez szkolenia) oraz współpracy stron w celu zaspokajania roszczeń użytkowników końcowych produktów z tytułu rękojmi i gwarancji.

Weryfikujemy, czy stosowane systemy rabatowe są zgodne z prawem konkurencji.

Kształtując umowy dystrybucji, eliminujemy wątpliwości co do warunków i trybu zmian umowy oraz zmian cen zakupu produktów. Szczegółowo regulujemy następstwa rozwiązania umowy w odniesieniu do kwestii takich jak: postępowanie z produktami wytwórcy znajdującymi się u dystrybutora (klauzule wyprzedaży), odszkodowanie dystrybutora z tytułu rozwiązania umowy dystrybucji i utraty przychodu ze zbudowanego przez niego rynku zbytu, odszkodowanie dystrybutora z tytułu rozwiązania umowy dystrybucji i braku uzyskania zwrotu inwestycji na działalność dystrybucyjną, odszkodowanie dystrybutora z tytułu rozwiązania umowy dystrybucyjnej i przejęcia klienteli przez nowego dystrybutora.

 

Agencja

Dla naszych klientów opracowujemy umowy agencyjne ze szczególnym uwzględnieniem kwestii takich jak: wyłączność agenta na danym terytorium, ograniczenie działalności agenta do działań na rzecz określonego mocodawcy, upoważnienie agenta do zawierania umów w imieniu mocodawcy, warunki gwarantowania przez agenta wykonania umowy przez klienta, zasady obliczania prowizji, zasady rozliczeń pomiędzy agentem i mocodawcą (np. przekazywania przez agenta świadczenia klienta). Oceniamy dopuszczalność stosowania w umowach agencyjnych klauzul antykonkurencyjnych takich jak wyłączność terytorialna lub zakaz prowadzenia przez agenta działalności konkurencyjnej w trakcie trwania umowy i po jej ustaniu (prawo konkurencji).

Opracowując umowę agencyjną, rozstrzygamy następstwa jej rozwiązania: rozliczenie prowizji z tytułu umów z klientami pozyskanymi przez agenta, zasady obliczenia i zapłaty świadczenia wyrównawczego, rozliczenie innych roszczeń agenta z tytułu przedterminowego rozwiązania umowy i utraty klienteli i/lub braku zwrotu nakładów poczynionych na działalność agencyjną.

 

Franczyza

Wspieramy naszych klientów w precyzyjnym zdefiniowaniu pakietu franczyzowego stanowiącego „receptę na sukces” i obejmującego: ofertę towarów i usług, operacyjny sposób prowadzenia biznesu, know how, zasady korzystania ze znaków towarowych i innych elementów wizerunkowych, standard obsługi klienta, wspólną reklamę i marketing w ramach sieci franczyzowej, korzyści z uczestnictwa w grupie zakupowej.

Konstruujemy umowy franchisingu z uwzględnieniem rodzaju sprzedawanych dóbr lub świadczonych usług. Określamy zasady wynagradzania franczyzodawcy. Precyzujemy obowiązki franczyzodawcy w zakresie dostarczenia pakietu franczyzowego i wsparcia w zakresie wdrożenia tego pakietu, jak również prawa franczyzodawcy do audytowania działania franczyzobiorcy zgodnie z konceptem franczyzy. Oceniamy dopuszczalność stosowania klauzul zakazu konkurencji nakładanego na franczyzobiorcę w trakcie trwania umowy i po jej wygaśnięciu (prawo konkurencji).

W umowach franchisingu regulujemy zasady przedterminowego rozwiązania umowy, a także następstwa takiego rozwiązania, w szczególności kwestie roszczeń franczyzobiorcy z tytułu utraty klienteli i braku amortyzacji nakładów. Proponujemy rozwiązania służące kontynuacji działań franczyzobiorcy w razie upadłości franczyzodawcy.

Umowy ramowe

Opracowujemy ramowe umowy określające zasady współpracy stron w zakresie sprzedaży dóbr, świadczenia usług albo innego rodzaju współpracy biznesowej. Precyzujemy prawa i obowiązki stron, ze szczególnym uwzględnieniem detali operacyjnych i zasad odpowiedzialności stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

 

Umowy sprzedaży / dostawy

Opracowujemy i negocjujemy umowy sprzedaży i dostawy, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień takich jak: tryb zmiany cennika lub oferty produktowej, wycofanie określonych produktów z oferty i odpowiedzialność sprzedawcy za szkodę wynikłą z takiego wycofania, kwestie zastrzeżenia własności towarów do czasu zapłaty ceny, tryb wypowiedzenia umowy co do części lub wypowiedzenia określonych warunków umowy. Rekomendujemy rozwiązania w zakresie indywidualnego ukształtowania odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady produktu oraz z tytułu gwarancji, a także szczególne zasady odpowiedzialności stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

 

Ogólne warunki sprzedaży dóbr i świadczenia usług / dokumenty standaryzujące obrót

W uzupełnieniu umów ramowych oraz umów sprzedaży i dostawy opracowujemy dokumenty niezbędne do standaryzacji operacji naszych klientów. Najczęściej są to ogólne warunki sprzedaży towarów i ogólne warunki świadczenia usług, określające procedury prognozowania zapotrzebowania, zasady składania i akceptowania zamówień, zasady dostawy towarów, treść dokumentów przewozowych, kontrolę jakości, warunki świadczenia usług oraz poziom dostarczanej usługi.

Ponadto tworzymy lub weryfikujemy porozumienia niezbędne do uproszczenia obrotu i rozliczeń między przedsiębiorcami na różnych szczeblach obrotu (umowy o organizację logistyki, umowy o elektronicznej wymianie dokumentów).

 

Umowy marketingowe

Konstruujemy umowy służące ekonomicznej optymalizacji kooperacji stron. Częstokroć dla naszych klientów opracowujemy umowy o świadczenie przez detalistę usług marketingowych na rzecz producenta określonych dóbr poprzez promowanie jego towarów. Weryfikujemy również dopuszczalność stosowania tego rodzaju rozwiązań na gruncie prawa konkurencji. Tworzymy umowy stanowiące podstawę dla prowadzenia wspólnych działań marketingowych przez kilku przedsiębiorców.

 

Umowy leasingu / najmu i umowy towarzyszące

Konstruujemy i weryfikujemy umowy leasingu / najmu ruchomości ze szczególnym uwzględnieniem konieczności zapewnienia nieprzerwanego działania leasingobiorcy / najemcy. Doradzamy w zakresie optymalnych rozwiązań co do zasad przedterminowego rozwiązywania umów i następstw rozwiązania (rozliczenie stron), a także odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Opracowujemy umowy towarzyszące umowie leasingu / najmu: umowy o zarządzanie flotą pojazdów lub urządzeń będących przedmiotem leasingu / najmu, umowy o świadczenie usług serwisowych potrzebnych do utrzymania technicznej sprawności przedmiotów leasingu / najmu, umowy o ubezpieczenie przedmiotów leasingu / najmu, umowy o nabywanie dóbr i usług potrzebnych do korzystania z przedmiotu leasingu / najmu (np. karty paliwowe). Weryfikujemy umowy określające poziom świadczenia usług (service level agreements).

 

Umowy o produkcję kontraktową

Konstruujemy i weryfikujemy umowy o produkcję kontraktową produktów na podstawie technologii lub według projektu zlecającego, alternatywnie według technologii i specyfikacji producenta kontraktowego, ale pod marką własną zlecającego. W szczególności regulujemy kwestie zobowiązań zakupowych w kontekście rezerwacji mocy produkcyjnych (take or pay) i konsekwencje niewykonania zobowiązań zakupowych. Określamy skutki nieuprawnionego wykorzystania technologii produkcyjnej przez producenta kontraktowego. Proponujemy także rozwiązania odnośnie do roszczeń producenta kontraktowego na wypadek przedterminowego rozwiązania umowy przy braku amortyzacji poczynionych przez niego nakładów inwestycyjnych.

 

Umowy o usługi powiernicze

Służymy pomocą prawną przy negocjowaniu i zawieraniu umów powierniczych, w szczególności dotyczących powierniczego nabywania udziałów lub akcji spółek, a także nieruchomości. Badamy zgodność zawieranych umów powierniczych z polskim prawem, tak aby konkretne umowy powiernicze nie mogły zostać uznane za obchodzące przepisy prawa. Dotyczy to zwłaszcza przepisów dotyczących zakazów nabywania określonych aktywów przez określone podmioty oraz nakazów ujawniania faktu sprawowania kontroli przez podmioty dominujące, choćby w sposób pośredni.

Naszym klientom funkcjonującym w sieciach dystrybucji (producentom, hurtownikom, detalistom, sieciom handlowym) rekomendujemy stosowanie właściwych pakietów umów z jednej strony precyzyjnie regulujących prawa i obowiązki w relacjach z innymi podmiotami, a z drugiej strony formalizujących i standaryzujących postępowanie w wielu aspektach dodatkowych i pomocniczych w stosunku do podstawowej działalności. Pakiety umów obejmować mogą: ramowe umowy o współpracy / sprzedaży dóbr i usług, ogólne warunki sprzedaży dóbr lub świadczenia usług, procedury kontroli jakości, procedury reklamacyjne, procedury współpracy w przypadku wykrycia produktów zafałszowanych lub podrobionych, procedury współpracy w przypadku wycofania produktu z obrotu, usługi spedycyjne i logistyczne, usługi pakowania, usługi magazynowania, usługi specjalnego oznakowania produktu.

Zabezpieczenie ryzyk

Proponujemy optymalne z punktu widzenia konkretnej umowy instrumenty zabezpieczenia ryzyk mogących wyniknąć z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy: zastrzeżenie własności przedmiotu sprzedaży do czasu zapłaty ceny, upoważnienie do wykonania zastępczego na koszt dłużnika, kary umowne, zabezpieczenia finansowe (weksle, gwarancje bankowe, poręczenia, akredytywy dokumentowe, zastaw na ruchomościach lub wierzytelnościach). W celu minimalizacji negatywnych skutków niewykonania lub nienależytego wykonania umowy odpowiednio konstruujemy przesłanki pozwalające na przedterminowe rozwiązanie umowy i regulujemy skutki rozwiązania w taki sposób, aby ograniczyć szkodę klienta.

 

Wymogi regulacyjne

Weryfikujemy, czy na gruncie przepisów administracyjnoprawnych wykonanie umowy przez kontrahenta naszego klienta wymaga spełnienia określonych wymogów regulacyjnych (w tym uzyskania zezwoleń administracyjnych i dokonania określonych rejestracji).

 

Klauzule antykonkurencyjne

Oceniamy możliwość zastosowania w umowach określonych klauzul ograniczających konkurencję: klauzul wyłączności dostawy lub wyłączności zakupu, wyłączności terytorialnej, ograniczających prowadzenie działalności konkurencyjnej, ograniczających sprzedaż poza przydzielonym terytorium, ograniczających sprzedaż przez internet, klauzul stanowiących porozumienia cenowe lub kształtujących systemy rabatowe dla poszczególnych grup odbiorców.

 

Ochrona własności przemysłowej

Doradzamy, w jaki sposób kształtować klauzule zezwalające innym przedsiębiorcom na korzystanie ze znaków towarowych i innych oznaczeń identyfikujących naszych klientów lub produkty naszych klientów. Podkreślamy znaczenie wstępnej akceptacji każdego użycia oznaczeń przez ich właściciela i prawa właściciela oznaczeń do odwołania uprawnienia do korzystania z tych oznaczeń, jeżeli korzystanie to narusza interes właściciela albo też wykonywane jest w sposób lub w kontekście nieaprobowanym przez właściciela. Rekomendujemy, aby korzystający z oznaczeń był zobowiązany do raportowania właścicielowi oznaczeń każdego ich użycia i do powiadamiania o każdym odnotowanym zdarzeniu naruszenia praw do oznaczeń przez osoby trzecie (własność intelektualna).

 

Ochrona konsumenta

Weryfikujemy, czy umowy zawierane przez naszych klientów zapewniają przestrzeganie praw konsumenta, w szczególności w zakresie obowiązków informacyjnych w sprzedaży, w zakresie odstąpienia od umów zawieranych na odległość oraz w zakresie odpowiedzialności z tytułu niezgodności towaru konsumpcyjnego z umową. Oceniamy, czy stosowane w relacjach z konsumentami umowy lub ogólne warunki umów czy świadczenia usług nie zawierają niedozwolonych klauzul umownych.